W niniejszym artykule (w ślad za poprzednim opracowaniem), wskutek licznych Państwa zapytań, omówione zostaną zasady dziedziczenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej sp. z o.o.), zaś w kolejnym opracowaniu omówione zostaną zasady dziedziczenia akcji w spółkach akcyjnych.

Jak wskazano wcześniej, generalną zasadą w spółkach osobowych jest, że z reguły śmierć wspólnika stanowi przyczynę rozwiązania spółki (z mocy prawa). Dopiero zaś odpowiednia i poprawna konstrukcja umowy spółki umożliwia wstąpienie do spółki spadkobiercy/ów zmarłego wspólnika i zapewnienie dalszego, nieprzerwanego bytu spółki. Innymi słowy, brak właściwego ukształtowania terści umowy spółki osobowej (i przede wszystkim przewidzenie w niej przypadku śmierci wspólnika) powoduje automatyczne rozwiązanie spółki, co z kolei skutkuje koniecznością przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

W przypadku spółek kapitałowych treść powyższej zasady jest dokładnie odwrotna.

Zgodnie z art. 183 § 1 - 3 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział. Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Stąd, jak trafnie podkreśla się w doktrynie prawa gospodarczego, wstąpienie w prawa i obowiązki wspólnika następuje z mocy prawa, zaś powyższy przepis dotyczy ograniczenia lub wyłączenia wstąpienia do spółki spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. W przypadku wstąpienia w prawa i obowiązki wspólnika spadkobierca staje się wspólnikiem spółki. Spadkobierca nie musi - jeżeli nie został wyłączony lub ograniczony - składać żadnych oświadczeń o przystąpieniu do spółki. Uzyskuje on status wspólnika z chwilą objęcia spadku, a wobec spółki - z chwilą zawiadomienia spółki o nabyciu spadku (vide: T. Szczurowski, Konsekwencje śmierci wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Mon.Praw. 2008, nr 6, s. 287).

Dowodem nabycia jest postanowienie Sądu o stwierdzeniu nabycia spadku.

Warunkiem zasadniczym skutecznego wyłączenia wstąpienia spadkobierców zmarłego wspólnika do sp. z o.o. jest wprowadzenie do umowy spółki (i tylko do umowy spółki) odpowiedniego zapisu, zgodnie z którym spadkobiercy zmarłego wspólnika po jego śmierci nie wstępują do spółki - z jednoczesnym określeniem zasad spłaty spadkobierców zmarłego wspólnika. Brak zaś wprowadzenia do umowy spółki zasad rozliczeń ze spadkobiercami zmarłego wspólnika powoduje, że zapis pozbawiający ich prawa wstąpienia do spółki (lub ograniczający to prawo) jest bezskuteczny. Zatem jest do daleko idąca sankcja prawna. W szczególności, że wprowadzenie poprawnego zapisu, który reguluje kompletowo zasady spłaty spadkobierców nie jest w żadnym razie zapisem standardowym, co wymaga już odpowiedniego przygotowania merytorycznego.

Jednocześnie jednak podkreślić należy (łagodząc powyższy formalizm), że braki postanowienia umowy spółki w przedmiocie ograniczenia wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, brak określenia zasad ustanowionych ograniczeń oraz brak jakichkolwiek kryteriów w tym zakresie, nie są ustawowymi przesłankami przesądzającymi według art. 183 k.s.h. o bezskuteczności tego ograniczenia zastrzeżonego w umowie spółki. Przepis ten wyraźnie bowiem wiąże skuteczność omawianego ograniczenia zastrzeżonego w umowie spółki z określeniem w niej warunków spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki.

Dlatego też, jeżeli zamiarem wspólników spółki z o.o. jest wyłączenie lub ograniczenie wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika, to konieczne jest jednoczesne zredagowanie właściwych zapisów w samej umowie spółki. W szczególności dotyczy to określenia zasad spłaty spadkobierców tak, aby były one jasne, co eliminuje niepotrzebną niepewność w obrocie gospodarczym

Dariusz Grabarczyk - adwokat.