Pytacie Państwo, jak wygląda w praktyce kwestia wstąpienia do spółki z ograniczaną odpowiedzialnością spadkobierców jej zmarłego wspólnika.

Otóż, aby odpowiedzieć na zadane pytanie należy wpierw sięgnąć do umowy spółki. Treść umowy spółki z o.o. będzie bowiem w tym zakresie rozstrzygająca.

Zgodnie z art. 183 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.) umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Z kolei, zgodnie z § 2 umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział. I wreszcie, zgodnie z § 3 jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Kancelaria Adwokacka podkreśla, że w/w przepis należy wykładać ściśle, albowiem kreuje on wyjątek od zasady tj. wprowadza on możliwość ograniczenia lub nawet wyłączenia wstąpienia spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. Zasadą w prawie spółek handlowych bowiem jest, że - o ile umowa spółki nie stanowi inaczej - spadkobiercy zmarłego wspólnika wstępują do spółki z mocy samego prawa. Tylko zaś umowa spółki to prawo spadkobiercom może ograniczyć lub ostatecznie je wyłączyć.

Jak trafnie podkreśla się w doktrynie, w przypadku wstąpienia w prawa i obowiązki wspólnika spadkobierca staje się wspólnikiem spółki. Spadkobierca nie musi - jeżeli nie został wyłączony lub ograniczony - składać żadnych oświadczeń o przystąpieniu do spółki. Uzyskuje on status wspólnika z chwilą objęcia spadku, a wobec spółki - z chwilą zawiadomienia spółki o nabyciu spadku (vide: T. Szczurowski, Konsekwencje śmierci wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Mon.Praw. 2008, nr 6, s. 287). Dowodem nabycia jest oczywiście postanowienie Sądu o stwierdzeniu nabycia spadku.

Zatem, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w przypadku śmierci wspólnika spółki z o.o., jego prawa korporacyjne podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych.

Należy pamiętać, że wyłączenie lub ograniczenie, o którym mowa w art. 183 k.s.h., musi być całkowite tj. dotyczyć wszystkich spadkobierców ustawowych lub testamentowych zmarłego wspólnika.

Powyższe spostrzeżenie ma to praktyczne znaczenie, że k.s.h. nie eliminuje możliwości wprowadzenia do umowy spółki pewnych nietypowych ograniczeń w omawianej materii.

Owe ograniczenia mogą być albo pozytywne albo negatywne. Pierwsze, polegają najogólniej rzecz biorąc na dopuszczeniu do spółki tylko tych spadkobierców zmarłego wspólnika, którzy mają ściśle określone cechy np. posiadają konkretnie wskazany zawód (jak pozostali wspólnicy), umiejętności, wykształcenie etc. Drugie ograniczenie przeciwnie, polega na eliminacji tych spadkobierców, którzy posiadają oznaczone cechy negatywne np. przekraczają określony w umowie wiek, nie mają odpowiedniego statusu majątkowego etc.

Jak już wskazano, warunkiem koniecznym ograniczenia lub wyłączenia prawa spadkobierców zmarłego wspólnika jest prawidłowo zredagowane postanowienie umowy spółki z o.o. Ponadto, jeżeli takie postanowienie znajdzie się w umowie spółki, winno określać także warunki rozliczenia (spłaty) ze spadkobiercami, którzy nie wstąpią do spółki. Brak wyłączeń lub zasad ograniczeń powoduje, że udziały podlegają dziedziczeniu według prawa spadkowego.

Zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z 17 maja 2007 r. III CZP 45/07 braki postanowienia umowy spółki w przedmiocie ograniczenia wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, brak określenia zasad ustanowionych ograniczeń oraz brak jakichkolwiek kryteriów w tym zakresie, nie są ustawowymi przesłankami przesądzającymi według art. 183 k.s.h. o bezskuteczności tego ograniczenia zastrzeżonego w umowie spółki. Przepis ten wyraźnie bowiem wiąże skuteczność omawianego ograniczenia zastrzeżonego w umowie spółki z określeniem w niej warunków spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki.

Spłata osób niewstępujących do spółki powinna nastąpić przez wypłatę kwot odpowiadających na przykład wartości księgowej udziałów lub ich wartości rynkowej.

Konkludując, ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika jest możliwe tylko poprzez postanowienie umowy spółki. Brak tego postanowienia powoduje, że prawa korporacyjne zmarłego wspólnika przechodzą na podstawie prawa spadkowego na jego spadkobierców. Jeżeli zaś umowa spółki przewiduje omawiane ograniczenia lub wyłączenia winna ona jednocześnie określać zasady rozliczeń ze spadkobiercami i to pod rygorem bezskuteczności tego ograniczenia lub wyłączenia.

Zespół Kancelarii Adwokackiej